亚利桑那化学公司资本运作脉络
近年来全球经济低迷，给化工领域带来前所未有的冲击，为了生存，化工巨头企业纷纷开启了强强联合、扬长避短、甚至行业老大收购行业搅局者的收并购整合。帽子盖这么大，主要只是梳理化工行业中一个企业案例——亚利桑那化学公司（Arizona Chemical LTD，下称”亚利桑那化学”）的资本运作脉络，简而言之是该公司从上市公司拆分出来，上市募集1.25亿美元，后被另一家上市公司以13.7亿美元收购并入麾下。
（一）亚利桑那化学的前世今生
亚利桑那化学是全球最大的松树化学品供应商之一。公司成立于1930年，是美国国际纸业公司（International Paper纽交所代码：IP）（下称”国际纸业”）与美国氰胺公司（American Cyanamid）的合资公司，总部位于佛罗里达州的Jacksonville。
国际纸业：全球领先的可再生纤维包装、纸浆和纸张生产商之一，产品包含包装产品、纸浆尿布、个护用品等。服务于150个国家的25000多个客户，2018年营收230亿美元。
1949年，亚利桑那化学的核心业务从开采盐饼转变为加工CTO和CST。
1985年，在国际纸业获得美国氰胺公司完全所有权后，亚利桑那化学成为国际纸业的一个业务部门。
从1984年到2007年，亚利桑那化学所在的国际纸业不断的进行战略整合、收购兼并，将各种化学单位整合到国际纸业公司的业务中。
2009年2月12日，公司880万美元现金净额收购了Abieta Chemie GmbH，简称”Abieta”，其中承担600万美元的债务。Abieta是一家总部位于德国Gersthofen的公司，该公司升级了橡胶和妥尔油松香，此次收购加强了企业在轮胎和橡胶市场的地位。
亚利桑那化学主营业务简介：
亚利桑那化学主要生产非烃类化合物、特种化学品和可再生原料产品。两者都是木制浆的副产品，转化为特殊化学品。具体产品包括粗妥尔油（CTO）、粗硫酸盐松节油（CST），应用领域在以下六个方面，粘合剂、油墨、轮胎和橡胶、道路和建筑、消费品和可再生能源。同时有一系列化学中间体作为产品补充，包括妥尔油松香（TOR）、妥尔油脂肪酸（TOFA），二聚酸和蒸馏塔尔油（DTO），其贡献了稳定的利润率和稳定的现金流。这些产品的销售市场包括油漆和涂料、润滑剂、燃料添加剂、采矿和油田、造纸化学品和聚合物等。公司业务主要基于CTO和CST的精炼和升级，但同样可使用氢碳基原材料和松香为客户提供量身定制的解决方案。
企业的创新产品和解决方案帮助客户用更可持续的替代品替代不可再生的原材料。我们大约有1000个客户，遍布全球80多个国家，拥有10个战略制造中心、2个实验室和4个实验室代表处。
财务信息：
2009财年，该公司合并报表营收7.68亿美元，净利润1210万美元，净资产9761万美元；2008年营收10亿美元，净利润2660万美元，净资产9550万美元；2007年营收7.24亿美元，净利润2729万美元，净资产1.04亿美元。
（二）亚利桑那化学分拆上市
因为资本市场估值的对象是企业或者其用以发展和盈利的业务，资本市场对企业持有的现金和某些股权是不作估值处理的，如果企业现金或股权不分红或分红很少，则更有动力进行分拆上市。国际纸业随着家大业大，开始逐步分拆孕育成熟的各类业务，亚利桑那化学就是其中一块。
为作上市打算，2007年2月28日，亚利桑那化学由一家私募股权基金公司Rhône Capital收购。收购后聘请了管理团队使得业务恢复活力。高盛公司担任此次发行的主承销商，代码ARZ纽交所上市。
（三）对比中美分拆上市制度
美国对分拆上市的要求是：（1）分配的新公司股份应持有新公司80%以上，或实际支配股份；（2）分立两年后，被分离公司应将其持有新公司的全部股份分配给股东，且不够成故意避税；（3）符合关联公司上市审查标准，公司市值5亿美元以上，公司业务超过12个月。
阅读该企业招股说明书，发现强调企业持续盈利能力，通过现金流、EBIDTA、以及运营成本节省几个维度阐述。强调企业运营成本方面，例如企业2009年第三季度将松香升级产能从乔治亚州瓦尔多斯塔迁至佐治亚州萨凡纳的制造厂，这导致制造和运营效率逐年提高。预计每年节省的成本约为420万美元，其中2009年节省了约190万美元的成本。2009年第二季度，关闭了佛罗里达州圣乔港的制造工厂，并将生产转移到了巴拿马、佛罗里达和佐治亚州萨凡纳的工厂，以更好地优化现有产能。
我国关于分拆上市的规定早在2004年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），《通知》要求所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：(1)上市公司在最近三年连续盈利。(2)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。(3)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。(5)上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。(6)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。(7)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。(8)上市公司最近三年无重大违法违规行为。
2010年保代培训时提出境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件：（1）上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；（2）上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺；（3）上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；（5）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
实务中审核分拆上市申请时香港联交所上市委员会采用的原则是：(a)母公司及子公司分别保留的业务应能够予以清楚划分；(b)子公司的职能应能独立于母公司。联交所上市委员会除要求子公司保持业务及运作独立外，亦要求子公司在下列方面具备独立性：董事职务及公司管理方面的独立；行政能力方面的独立；以及母公司及子公司两者之间持续进行的以及未来的关联交易，均根据《香港主板上市规则》第十四A章规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与子公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。(c)对母公司及子公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及(d)分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。
科创板也明确提出分拆上市，证监会年初发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》第十五条已明确提出，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。“但有关这一政策空间的细则和解释仍未出现。
2015年亚利桑那化学被科腾高性能聚合物公司（Kraton Performance Polymers, Inc.）（NYSE:KRA）收购，公司是采用先用银行贷款解决并购资金，然后筹集到资金再置换银行贷款的模式完成了这项并购。